Законом України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення” від 06.12.2019 № 361 (далі – Закон № 361) передбачено одноразове подання юридичними особами інформації про їх кінцевих бенефіціарних власників (далі – КБВ) державним реєстраторам та щорічне підтвердження такої інформації у подальшому.
Законодавством передбачена кампанія “первинного” оновлення такої інформації (до 11.07.2022); щорічне ж обов’язкове підтвердження відомостей щодо КБВ має стартувати з 2023 року.
Юристи Правового Офісу пояснюють, чи змінилася ситуація у зв’язку з війною та коли необхідно подавати відповідні документи.
Що саме передбачає Закон № 361?
Пунктом 4 розділу X Закону № 361 передбачено, що юридичні особи повинні оновити інформацію про КБВ протягом одного року з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким затверджується форма та зміст структури власності. Це стосується юридичних осіб, створених до 28.04.2020 (після цієї дати інформація про КБВ подавалася під час державної реєстрації створення юридичної особи). У свою чергу, 11.07.2021 набрало чинності Положення про форму та зміст структури власності, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 19.03.2021 № 163.
Тобто строк одноразового оновлення інформації щодо КБВ тривав до 11.07.2022.
Крім того, Законом № 361 внесено зміни до Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань” від 15.03.2003 № 755 (далі – Закон № 755) щодо щорічного підтвердження інформації щодо КБВ юридичних осіб.
Відповідно до статті 171 Закону № 755 підтвердження відомостей щодо КБВ здійснюється щорічно з 2023 року, протягом 14 календарних днів із дати реєстрації юридичної особи, шляхом подання таких документів:
- заява про підтвердження відомостей про КБВ;
- структура власності за затвердженими формою та змістом;
якщо засновником заявника є компанія-нерезидент, додатково подається:
- витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження ;
якщо КБВ заявника є нерезидент, додатково подається:
- нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу КБВ (також подається щодо резидентів, чиї документи оформлено без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру).
⚠ Оновлення та підтвердження відомостей є обов’язковим навіть у разі відсутності КБВ.
Інакше кажучи, юридичним особам спочатку необхідно подати оновлену інформацію, а потім – щорічно її підтверджувати.
Що змінилося у зв’язку з війною?
Відповідно до пункту 81 постанови Кабінету Міністрів України від 06.03.2022 № 209 в умовах воєнного стану та протягом одного місяця з дня його завершення не застосовуються вимоги щодо обов’язку подання відомостей про КБВ (відповідно до пункту 4 розділу X Закону № 361), а також щодо обов’язку підтвердження відомостей про КБВ (відповідно до статті 171 Закону № 755).
При цьому Мін’юст зазначив у своєму листі від 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3, що юридичні особи, які бажають здійснити оновлення відомостей про КБВ на виконання пункту 4 розділу X Закону № 361, мають право та технічну можливість зробити це, звернувшись до суб’єктів державної реєстрації.
Тобто відповідальність за неподання інформації про КБВ відсутня?
За загальним правилом, неподання або порушення строків подання такої інформації тягне за собою адміністративна відповідальність у вигляді штрафу від 17 до 51 тис. грн, яка покладається на керівника такої юридичної особи.
⚠ Наразі державна реєстрація (крім реєстрації в автоматичному режимі) здійснюється виключно державними реєстраторами та окремими посадовими особами Мін’юсту (перелік відповідно до наказу Мін’юсту від 29.03.2022 № 1272/5) з урахуванням вимог Постанови № 209, а також нотаріусами, включеними до відповідного переліку Мін’юсту (наказ від 03.05.2022 № 1760/5).
Водночас у період дії воєнного стану та протягом 3 місяців після його завершення адміністративна та кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання документів чи звітності не застосовується (підпункт 2 пункту 1 Закону України “Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни” від 03.03.2022 № 2115).
У вищезгаданому листі від 09.06.2022 № 44816/55964-26-22/8.4.3 Мін’юст підтвердив, що таке звільнення від відповідальності стосується також подання інформації про КБВ (як її оновлення, так і підтвердження).
Залишилися питання?
Хоча законодавством поки що передбачено звільнення від відповідальності за неподання інформації про КБВ, таку інформацію у будь-якому випадку доведеться надати протягом трьох місяців після закінчення воєнного стану. Рекомендуємо не затягувати і за можливості оновити інформацію про Ваших КБВ вже зараз.
Юристи Правового Офісу можуть допомогти Вам підготувати всі необхідні документи.
